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股東以認繳的出資額為限承擔責任的例外

是否有股東以認繳的出資額為限承擔責任的例外?

答:有例外。即發(fā)起人股東的資本充實責任。發(fā)起人股東不以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任,還應在本股東應出資之外,對其他發(fā)起人股東應履行而未履行的出資承擔連帶責任。

發(fā)起人股東,即為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,包括有限責任公司、股份有限公司設立時的股東。《公司法解釋三》第一條

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;上述被告股東系發(fā)起人的,原告請求公司的其他發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追償。《公司法解釋三》第十三條第二款)

據此,發(fā)起人股東設立時的公司資本充承擔連帶責任。

案例:張三與李四共同成立了A公司,公司注冊資本1000萬,張三以自己900萬的房屋出資,取得90%的股份,李四出資現金100萬,取得公司10%的股份。后A公司因經營不善欠下B公司貨款1000萬無力償還,B公司向法院起訴。法院調查張三謊報價格,房屋市值只有100萬,張三需要補足剩余800萬出資。依據司法解釋三,作為發(fā)起人之一的李四對張三剩余800萬出資也需要承擔連帶責任,B公司可以要求張三李四在未出資的800萬的范圍內承擔補充責任。

公司設立時,發(fā)起人應該根據實際情況確認公司的注冊資本和自己的出資額,同時對其他發(fā)起人的出資能力尤其是非貨幣出資進行核實,避免為他人“背鍋”。


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